Acquisizioni cessioni

CESSIONI DI RAMO D'AZIENDA

 

Il trasferimento di azienda o di ramo d’azienda avviene ogni volta che, a seguito di operazioni societarie (cessione, scissione, fusione, affitto, usufrutto), muta il titolare dell’attività e i rapporti preesistenti continuano con il nuovo titolare.

Quando il trasferimento ha per oggetto solo una parte del complesso aziendale, si parla di cessione del ramo d’azienda, cioè di un’entità economica organizzata in maniera stabile la quale, anche dopo il trasferimento, conservi la sua identità e consenta il perseguimento di uno specifico obiettivo.

Presupposto della cessione del ramo d’azienda è l’esistenza di una realtà produttiva autonoma.

 

Gli effetti del trasferimento del ramo d’azienda sono:

– trasferimento dei beni facenti parte del complesso aziendale;

– cessione dei contratti con la clientela, fatta eccezione per quelli di carattere personale;

– trasferimento del personale, che continua a lavorare per il nuovo titolare;

– mantenimento della medesima attività svolta dall’imprenditore che ha ceduto il ramo d’azienda;

– divieto di concorrenza per chi ha ceduto l’azienda per il periodo di cinque anni dal trasferimento.

 

Azioni per negoziare una buona trattativa.

Per negoziare un contratto di cessione di ramo d’azienda, è buona regola:

  1. identificare esattamente da cosa è composto il ramo di azienda;
  2. farsi dare dal cedente una situazione aggiornata dalla quale emergano i seguenti dati:

– immobilizzazioni materiali;

– immobilizzazioni immateriali;

– avviamento;

– magazzino;

– ratei e risconti attivi;

– altre attività;

  1. passività

– TFR e ulteriori competenze;

– debiti finanziari;

– debiti commerciali;

– ratei e risconti passivi;

– altre passività;

  1. contratti di lavoro con i dipendenti, TFR, indennità, benefit, etc.;
  2. diritti ed obbligazioni derivanti da tutti gli ordini di clienti e fornitori;
  3. diritti di proprietà industriale (marchi, nomi commerciali, brevetti e licenze, nonché tecnologia, conoscenze, disegni, procedimenti, formule ed invenzioni relativi al ramo d’azienda);
  4. lista clienti;
  5. tutti i contratti stipulati (collaboratori non dipendenti, commerciali, locazioni, leasing, etc.)
  6. bilanci degli ultimi 3 anni;
  7. controversie giudiziali pendenti o minacciate;
  8. permessi;
  9. certificato fiscale;
  10. farsi dare copia dei libri contabili e quelli comunque obbligatori, del libro delle assemblee, del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale ove esista;
  11. fare una indagine dettagliata sugli elementi sopra elencati;
  12. predisporre una lettera di intenti: si tratta del documento precontrattuale che viene sottoscritto dalle parti all’inizio della negoziazione per la compravendita di un ramo d’azienda, al fine di fissare i punti già concordati durante le trattative preliminari e le regole che devono essere rispettate nelle trattative future, senza vincolarsi in un vero accordo preliminare o definitivo;
  13. predisporre il contratto preliminare di cessione, in cui verrà stabilito il prezzo (insieme al modo in cui è stato determinato), le modalità di pagamento, revisione o aggiustamento prezzo,  l’elenco di debiti e crediti, le responsabilità, la risoluzione del contratto, etc.;
  14. rivolgersi ad un notaio per l’atto di cessione (scrittura privata autenticata, ma è possibile anche l’atto pubblico).